Du kan kjøpe og eie unoterte aksjer gjennom et aksjeselskap. I stedet for at du står som privat eier, er det selskapet som gjennomfører investeringen, betaler for aksjene og registreres som aksjeeier. Utbytte og oppgjør ved et framtidig salg tilhører dermed selskapet.
Eierformen kan være interessant når kapitalen allerede ligger i et aksjeselskap, eller når avkastningen skal reinvesteres i nye beholdninger. Samtidig skiller den skattemessige behandlingen seg fra privat eierskap. Unoterte aksjer som eies av et svensk aksjeselskap (aktiebolag), er normalt næringsbetingede andeler (näringsbetingade andelar, en svensk skattekategori). Det betyr ofte at utbytte og kapitalgevinster er skattefrie i selskapet. Et tilsvarende kapitaltap er derimot vanligvis ikke fradragsberettiget.
Å investere via selskap endrer ikke aksjenes risiko eller likviditet. Før et kjøp må du derfor vurdere både det unoterte selskapet og eierstrukturen investeringen skal ligge i. Den som vil kjøpe og selge unoterte aksjer, må også sjekke hvordan beholdningen skal registreres, oppbevares og regnskapsføres.
Hva betyr det å investere via selskap?
Når et aksjeselskap kjøper unoterte aksjer, blir selskapet den juridiske eieren. Det er selskapets navn og organisasjonsnummer som står i overdragelsesavtalen, aksjeeierboken og en eventuell depotregistrering. Personen som eier investeringsselskapet, kan ikke automatisk bruke kapitalen eller motta utbytte privat, fordi eiendelene tilhører aksjeselskapet.
Kjøpet skal betales med selskapets midler, og beslutningen må tas av en person som har fullmakt til å representere selskapet. Aksjonærrettigheter som stemmerett, rett til utbytte og mulighet til å delta i emisjoner tilhører deretter selskapet som kjøper. Eieren utøver rettighetene gjennom sin rolle som signaturberettiget eller annen bemyndiget representant.
Investeringen kan gjøres gjennom et driftsselskap, et holdingselskap eller et eget investeringsselskap. Hvilken struktur som passer, avhenger blant annet av hvor kapitalen ligger, hvordan den skal brukes og hvilke andre risikoer som finnes i selskapet.
Når er aksjene næringsbetingede?
Unoterte aksjer som eies av et svensk aksjeselskap, er normalt næringsbetingede hvis de er kapitaleiendeler. Det betyr at beholdningen skal være en investering og ikke en lagervare i en virksomhet som driver profesjonell handel med verdipapirer. For et vanlig holding- eller driftsselskap som investerer overskuddskapital, er unoterte aksjer derfor ofte næringsbetingede.
For unoterte andeler er det normalt ikke noe krav om at det eiende selskapet skal kontrollere en viss andel av stemmene eller ha eid aksjene i en bestemt periode. Også en mindre beholdning kan dermed omfattes av reglene. Dette skiller seg fra markedsnoterte aksjer, der eierandel, eiertid og tilknytningen til virksomheten kan ha større betydning.
Klassifiseringen må likevel vurderes for hver enkelt beholdning. Særregler kan bli aktuelle hvis selskapet driver verdipapirhandel, hvis aksjene er utenlandske eller hvis beholdningen endrer karakter. Den skattemessige behandlingen bør derfor avklares før utbytte mottas eller aksjene selges.
Slik beskattes utbytte og gevinst
Utbytte på næringsbetingede andeler er som hovedregel skattefritt for det eiende selskapet. Det samme gjelder normalt en kapitalgevinst når aksjene selges. Selskapet betaler altså vanligvis ikke selskapsskatt på disse inntektene, selv om det øvrige skattepliktige resultatet beskattes med den ordinære selskapsskattesatsen.
Reglene innebærer i hovedsak følgende:
- Utbytte på næringsbetingede andeler er normalt skattefritt i selskapet.
- Kapitalgevinst ved et salg er normalt skattefri i selskapet.
- Kapitaltap på næringsbetingede andeler er normalt ikke fradragsberettiget.
- Penger som senere tas ut privat, kan beskattes som lønn eller utbytte.
- Særskilte unntak kan påvirke beskatningen i enkelte transaksjoner.
Skattefritaket i selskapet betyr derfor ikke at pengene kan overføres skattefritt til eieren. Hvis kapitalen senere tas ut som lønn eller utbytte, blir den beskattet hos personen. For eiere med kvalifiserte andeler i et fåmannsselskap (fåmansföretag, et svensk selskap med få eiere) påvirkes utbyttet blant annet av reglene om grensebeløp (gränsbelopp).
Selskap eller privat eierskap?
Ved direkte privat eierskap beskattes utbytte og kapitalgevinst hos aksjeeieren. For ikke-kvalifiserte unoterte andeler tas normalt fem sjettedeler av inntekten med i inntektsslaget kapital. Det gir vanligvis en effektiv skatt på 25 prosent. Kvalifiserte andeler i fåmannsselskaper omfattes i stedet av særregler og rapporteres normalt på skjemaet K10 (et svensk skattevedlegg).
En beholdning eid av et selskap kan gjøre det mulig å selge en næringsbetinget andel og reinvestere hele salgsbeløpet uten først å ta ut pengene privat. Ulempen er at et tap normalt ikke gir fradrag, og at selskapet må håndtere bokføring, årsrapport og skattemelding. Kapitalen blir dessuten værende i selskapet til den tas ut, for eksempel som lønn eller utbytte.
Valget mellom privat beholdning og beholdning eid av et selskap påvirkes derfor av hvor investeringskapitalen ligger, om avkastningen skal reinvesteres og hvor lenge kapitalen skal bli i selskapsstrukturen. Ved privat eierskap må også reglene for skatt på unoterte aksjer veies mot muligheten til å få fradrag hvis investeringen selges med tap.
Holdingselskap eller driftsselskap?
Både et holdingselskap og et driftsselskap kan eie unoterte aksjer. Forskjellen ligger først og fremst i hvilke andre eiendeler, gjeld og forretningsrisikoer som finnes i den samme juridiske personen. Hvis investeringen gjøres direkte i driftsselskapet, er aksjene blant eiendelene som kan bli berørt hvis virksomheten får betalingsproblemer eller møter krav fra kreditorer.
Et eget holdingselskap kan skille investeringene fra den løpende driften og samle flere beholdninger i en felles struktur. Utbytte og salgsoppgjør kan da bli i holdingselskapet og brukes til nye investeringer. Samtidig gir strukturen mer administrasjon, regnskapsarbeid og flere kostnader.
Det er ikke alltid hensiktsmessig å stifte et nytt selskap bare for én investering. Å flytte eksisterende aksjer eller kapital mellom selskaper i etterkant kan dessuten få skattemessige og avtalemessige konsekvenser. Eierstrukturen bør derfor være gjennomtenkt før kjøpet gjennomføres.
Slik gjennomføres kjøpet
Når et selskap kjøper, skal kjøperen oppgis med riktig foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse. Den som signerer ordren eller overdragelsesavtalen, må ha fullmakt til å representere selskapet, og betalingen skal gjøres fra selskapet som kjøper. Når en kjøpsordre møter en salgsordre, følger handelen den prosessen for avtale, betaling og levering som gjelder for handel med unoterte aksjer.
Hvis aksjene er tilknyttet Euroclear, kan de normalt leveres til et aksjedepot i selskapets navn, forutsatt at banken eller depotinstitusjonen kan ta imot aksjeslaget. I andre selskaper registreres kjøperen direkte i aksjeeierboken. Eierregistreringen skal da vise at det er aksjeselskapet, og ikke den private eieren, som eier aksjene.
Overdragelsen bør dokumentere hvilket selskap som er kjøper, antall aksjer, pris, betalingsvilkår og tidspunktet for eierskiftet. En tydelig overdragelsesavtale for unoterte aksjer reduserer risikoen for uklarheter om vilkårene og gir grunnlag for både eierregistreringen og bokføringen.
Bokføring og dokumentasjon
Kjøpet skal bokføres som en finansiell eiendel i selskapet som eier aksjene. Hvordan beholdningen klassifiseres og verdsettes, avhenger blant annet av formålet med investeringen og hvilket regnskapsregelverk selskapet bruker. En langsiktig beholdning føres normalt som et finansielt anleggsmiddel, mens beholdninger som skal omsettes i den løpende virksomheten, kan behandles annerledes.
Selskapet må ta vare på dokumentasjon som viser:
- Beslutningen om å gjennomføre investeringen.
- Kjøpsordre, overdragelsesavtale og sluttseddel.
- Betalingsbilag fra selskapets bankkonto.
- Utskrift fra aksjeeierboken, depotoversikt eller annet bevis på eierskap.
- Emisjonsvedtak og andre senere selskapshendelser.
- Grunnlag for verdsettelse, salg og eventuell nedskrivning.
Ved årsoppgjøret må beholdningen verdsettes etter regnskapsreglene selskapet følger. Hvis verdien av aksjene har falt, kan det være nødvendig å vurdere en nedskrivning. En regnskapsmessig kostnad betyr likevel ikke automatisk at selskapet får skattemessig fradrag. Regnskapet og skattebehandlingen bør derfor avstemmes hver for seg.
Utbytte, emisjon og salg
Når selskapet som eier aksjene, mottar utbytte, skal betalingen gå til selskapet og bokføres der. Hvis porteføljeselskapet gjennomfører en nyemisjon, er det også aksjeselskapet som bestemmer om tegningsretten skal brukes. Å delta kan kreve ny kapital og påvirke både eierandelen og investeringens samlede anskaffelsesverdi.
Ved et salg er det selskapet som inngår avtalen, mottar kjøpesummen og overdrar aksjene. Aksjeeierboken eller depotet skal oppdateres slik at den nye eieren registreres riktig. Dokumentasjonen fra kjøpet, senere emisjoner og salget må tas vare på også når kapitalgevinsten anses som skattefri.
Skattefritak for næringsbetingede andeler gjelder som hovedregel, men enkelte unntak kan bli aktuelle. Regler om blant annet skallselskaper, verdipapirvirksomhet og utenlandske beholdninger kan påvirke utfallet og bør vurderes før en større eller mer komplisert transaksjon gjennomføres.
Risikoen er den samme
At aksjene eies gjennom et selskap, reduserer ikke risikoen i den underliggende investeringen. Unoterte aksjer handles vanligvis sjeldnere enn børsnoterte aksjer, og det kan mangle både løpende markedspris og nok kjøpere når beholdningen skal selges. Hele eller deler av den investerte kapitalen kan gå tapt.
Selskapets økonomi, finansieringsbehov, eierstruktur og vilkår for framtidige kapitalinnhentinger må derfor analyseres uansett eierform. Før du bestemmer deg, kan du utforske unoterte selskaper, sammenligne tilgjengelige selskapsdata og se på aktuell markedsaktivitet. Eierformen bør deretter vurderes ut fra selskapets økonomi og dine planer for kapitalen.
Et mer strukturert annenhåndsmarked med tydeligere ordreinnlegging, prisdata og dokumentasjon er utgangspunktet for Eqvors virksomhet. Trenger du å avklare praktiske spørsmål om bedriftskonto, fullmakt, depot eller levering, kan du kontakte oss før du legger inn en ordre. Individuelle spørsmål om skatt og regnskap bør vurderes av en kvalifisert skatte- eller regnskapsrådgiver.
Ansvarsfraskrivelse: Innholdet i denne artikkelen er kun ment som informasjon og utgjør ikke skatterådgivning, juridisk rådgivning eller en individuell anbefaling. Skattemessige utfall påvirkes av gjeldende rett og de konkrete omstendighetene i hvert enkelt tilfelle. Eqvor tilstreber at informasjonen skal være korrekt og oppdatert, men gir ingen uttrykkelige eller underforståtte garantier for at innholdet er riktig, fullstendig eller oppdatert. Eqvor fraskriver seg, så langt gjeldende rett tillater det, ansvar for skade eller tap som oppstår som følge av bruk av artikkelen eller tillit til innholdet. Den som vurderer å handle på grunnlag av informasjonen, bør innhente uavhengig rådgivning fra Skatteverket (den svenske skatteetaten) eller en annen kvalifisert rådgiver.
