Investera i onoterade aktier via bolag

Det går att köpa och äga onoterade aktier genom ett aktiebolag. I stället för att du står som privat ägare är det bolaget som genomför investeringen, betalar för aktierna och registreras som aktieägare. Utdelningar och ersättning vid en framtida försäljning tillhör därmed bolaget.

Ägarformen kan vara intressant när kapitalet redan finns i ett aktiebolag eller när avkastningen ska återinvesteras i nya innehav. Den skattemässiga behandlingen skiljer sig samtidigt från ett privat ägande. Onoterade aktier som ägs av ett aktiebolag är normalt näringsbetingade andelar, vilket ofta innebär att utdelningar och kapitalvinster är skattefria i bolaget. En motsvarande kapitalförlust är däremot vanligtvis inte avdragsgill.

Att investera via bolag förändrar inte aktiernas risk eller likviditet. Innan ett köp behöver du därför bedöma både det onoterade bolaget och den ägarstruktur som investeringen ska ligga i. Den som vill köpa och sälja onoterade aktier behöver också kontrollera hur innehavet ska registreras, förvaras och redovisas.

Vad innebär det att investera via bolag?

När ett aktiebolag köper onoterade aktier blir bolaget den juridiska ägaren. Det är bolagets namn och organisationsnummer som anges i överlåtelseavtalet, aktieboken och eventuell depåregistrering. Den fysiska person som äger investeringsbolaget får inte automatiskt använda kapitalet eller ta emot utdelningar privat, eftersom tillgångarna tillhör aktiebolaget.

Köpet ska betalas med bolagets medel och beslutet behöver fattas av en person som är behörig att företräda bolaget. Aktieägarrättigheter som rösträtt, rätt till utdelning och möjlighet att delta i emissioner tillkommer därefter det köpande bolaget. Ägaren utövar rättigheterna genom sin roll som firmatecknare eller annan behörig företrädare.

Investeringen kan göras genom ett rörelsedrivande bolag, ett holdingbolag eller ett separat investeringsbolag. Vilken struktur som passar beror bland annat på var kapitalet finns, hur det ska användas och vilka övriga risker som finns i bolaget.

När är aktierna näringsbetingade?

Onoterade aktier som ägs av ett svenskt aktiebolag är normalt näringsbetingade om de utgör kapitaltillgångar. Det innebär att innehavet ska vara en investering och inte en lagertillgång i en verksamhet som bedriver yrkesmässig handel med värdepapper. För ett vanligt holding- eller rörelsebolag som investerar överskottskapital är onoterade aktier därför ofta näringsbetingade.

För onoterade andelar finns normalt inget krav på att det ägande bolaget ska kontrollera en viss andel av rösterna eller ha ägt aktierna under en bestämd tid. Även ett mindre innehav kan därmed omfattas av reglerna. Det skiljer sig från marknadsnoterade aktier, där ägarandel, innehavstid och kopplingen till verksamheten kan få större betydelse.

Klassificeringen behöver ändå bedömas utifrån det enskilda innehavet. Särskilda regler kan bli aktuella om bolaget bedriver värdepappershandel, om aktierna är utländska eller om innehavet byter karaktär. Den skattemässiga behandlingen bör därför fastställas innan utdelning tas emot eller aktierna säljs.

Så beskattas utdelning och vinst

Utdelning på näringsbetingade andelar är som huvudregel skattefri för det ägande bolaget. Detsamma gäller normalt en kapitalvinst när aktierna säljs. Bolaget betalar alltså vanligtvis inte bolagsskatt på dessa inkomster, även om dess övriga skattepliktiga resultat beskattas med den ordinarie bolagsskattesatsen.

Reglerna innebär i huvudsak följande:

• Utdelning på näringsbetingade andelar är normalt skattefri i bolaget.
• Kapitalvinst vid en försäljning är normalt skattefri i bolaget.
• Kapitalförlust på näringsbetingade andelar är normalt inte avdragsgill.
• Pengar som senare tas ut privat kan beskattas som lön eller utdelning.
• Särskilda undantag kan påverka beskattningen i vissa transaktioner.

Skattefriheten i bolaget ska därför inte likställas med att pengarna kan föras över skattefritt till ägaren. Om kapitalet senare tas ut som lön eller utdelning uppstår beskattning hos den fysiska personen. För ägare med kvalificerade andelar i ett fåmansföretag påverkas utdelningen bland annat av reglerna om gränsbelopp.

Bolag eller privat ägande?

Vid direkt privat ägande beskattas utdelning och kapitalvinst hos aktieägaren. För okvalificerade onoterade andelar tas inkomsten normalt upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket vanligtvis ger en effektiv skatt på 25 procent. Kvalificerade andelar i fåmansföretag omfattas i stället av särskilda regler och redovisas normalt på K10.

Ett bolagsägt innehav kan göra det möjligt att sälja en näringsbetingad andel och återinvestera hela försäljningsbeloppet utan att först ta ut pengarna privat. Nackdelen är att en förlust normalt inte får dras av och att bolaget behöver hantera bokföring, årsredovisning och deklaration. Kapitalet är dessutom kvar i bolaget tills det tas ut genom exempelvis lön eller utdelning.

Valet mellan privat och bolagsägt innehav påverkas därför av var investeringskapitalet finns, om avkastningen ska återinvesteras och hur länge kapitalet ska stanna i bolagsstrukturen. Vid privat ägande behöver även reglerna för skatt på onoterade aktier vägas mot möjligheten att göra avdrag om investeringen säljs med förlust.

Holdingbolag eller rörelsebolag?

Både ett holdingbolag och ett rörelsedrivande aktiebolag kan äga onoterade aktier. Skillnaden ligger främst i vilka andra tillgångar, skulder och verksamhetsrisker som finns i samma juridiska person. Om investeringen görs direkt i rörelsebolaget ingår aktierna bland de tillgångar som kan påverkas om verksamheten får betalningsproblem eller blir föremål för krav från borgenärer.

Ett separat holdingbolag kan skilja investeringarna från den löpande verksamheten och samla flera innehav i en gemensam struktur. Utdelningar och försäljningslikvider kan då stanna i holdingbolaget och användas till nya investeringar. Strukturen medför samtidigt ytterligare administration, redovisning och kostnader.

Det är inte alltid lämpligt att bilda ett nytt bolag enbart inför en enskild investering. Att i efterhand flytta befintliga aktier eller kapital mellan bolag kan dessutom få skattemässiga och avtalsmässiga konsekvenser. Ägarstrukturen bör därför vara genomtänkt innan köpet genomförs.

Så genomförs köpet

Vid ett bolagsköp ska köparen anges med korrekt företagsnamn, organisationsnummer och adress. Den som signerar ordern eller överlåtelseavtalet behöver vara behörig att företräda bolaget, och betalningen ska göras från det köpande bolaget. När en köporder möter en säljorder följer affären den process för avtal, betalning och leverans som gäller för handel med onoterade aktier.

Om aktierna är anslutna till Euroclear kan de normalt levereras till en depå som står i bolagets namn, förutsatt att banken eller depåinstitutet kan ta emot aktieslaget. I andra bolag registreras köparen direkt i aktieboken. Ägarregistreringen ska då visa att aktiebolaget, och inte dess privata ägare, innehar aktierna.

Överlåtelsen bör dokumentera vilket bolag som är köpare, antal aktier, pris, betalningsvillkor och tidpunkt för ägarövergången. Ett tydligt överlåtelseavtal för onoterade aktier minskar risken för oklarheter om villkoren och skapar underlag för både ägarregistreringen och bokföringen.

Bokföring och dokumentation

Köpet ska bokföras som en finansiell tillgång i det ägande bolaget. Hur innehavet klassificeras och värderas beror bland annat på syftet med investeringen och vilket redovisningsregelverk bolaget tillämpar. Ett långsiktigt innehav redovisas normalt som en finansiell anläggningstillgång, medan innehav som är avsedda att omsättas inom den löpande verksamheten kan behandlas på annat sätt.

Bolaget behöver spara underlag som visar:

• Beslutet att genomföra investeringen.
• Köporder, överlåtelseavtal och avräkningsnota.
• Betalningsunderlag från bolagets bankkonto.
• Aktieboksutdrag, depåbesked eller annat bevis på ägandet.
• Emissionsbeslut och andra senare bolagshändelser.
• Underlag för värdering, försäljning och eventuell nedskrivning.

Vid bokslutet behöver innehavet värderas enligt de redovisningsregler som bolaget tillämpar. Om aktiernas värde har minskat kan en nedskrivning behöva prövas, men en redovisningsmässig kostnad innebär inte automatiskt att bolaget får ett skattemässigt avdrag. Redovisningen och skattehanteringen bör därför stämmas av var för sig.

Utdelning, emission och försäljning

När det ägande bolaget får utdelning ska betalningen gå till bolaget och bokföras där. Om portföljbolaget genomför en nyemission är det också aktiebolaget som beslutar om teckningsrätten ska utnyttjas. Ett deltagande kan kräva nytt kapital och påverka både ägarandelen och investeringens totala anskaffningsvärde.

Vid en försäljning är det bolaget som tecknar avtal, tar emot köpeskillingen och överlåter aktierna. Aktieboken eller depån ska uppdateras så att den nya ägaren registreras korrekt. Underlaget från köpet, senare emissioner och försäljningen behöver sparas även när kapitalvinsten bedöms vara skattefri.

Skattefrihet för näringsbetingade andelar gäller som huvudregel, men vissa undantag kan bli aktuella. Regler om bland annat skalbolag, värdepappersrörelse och utländska innehav kan påverka utfallet och bör bedömas innan en större eller mer komplicerad transaktion genomförs.

Riskerna är desamma

Att aktierna ägs genom ett bolag minskar inte risken i den underliggande investeringen. Onoterade aktier handlas vanligtvis mer sällan än börsnoterade aktier, och det kan saknas både löpande marknadspris och tillräckligt många köpare när innehavet ska säljas. Hela eller delar av det investerade kapitalet kan gå förlorat.

Bolagets ekonomi, finansieringsbehov, ägarstruktur och villkor för framtida kapitalanskaffningar behöver därför analyseras oavsett ägarform. Inför ett beslut kan du utforska onoterade bolag, jämföra tillgänglig bolagsdata och granska aktuell marknadsaktivitet. Ägarformen bör därefter bedömas utifrån bolagets ekonomi och dina planer för kapitalet.

En mer strukturerad sekundärmarknad med tydligare orderläggning, prisdata och dokumentation är utgångspunkten för Eqvors verksamhet. Behöver du reda ut praktiska frågor om företagskonto, behörighet, depå eller leverans kan du kontakta oss innan en order läggs. Individuella frågor om skatt och redovisning bör bedömas av en kvalificerad skatte- eller redovisningsrådgivare.

Ansvarsfriskrivning: Innehållet i denna artikel tillhandahålls endast i informationssyfte och utgör inte skatterådgivning, juridisk rådgivning eller individuell rekommendation. Skatteutfall påverkas av gällande rätt och de specifika omständigheterna i varje enskilt fall. Eqvor eftersträvar att informationen ska vara korrekt och aktuell, men lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier avseende innehållets riktighet, fullständighet eller aktualitet. Eqvor frånsäger sig, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig rätt, ansvar för skada eller förlust som uppkommer till följd av användning av artikeln eller tillit till dess innehåll. Den som överväger att agera utifrån informationen bör inhämta självständig rådgivning från Skatteverket eller annan kvalificerad rådgivare.