Köpa aktier innan börsnotering

Att köpa aktier innan börsnotering innebär att investera medan bolaget fortfarande är onoterat. Investeringen beskrivs ofta som pre-IPO, men begreppet säger inte hur nära bolaget faktiskt är en notering. Börsplanerna kan vara långt framskridna, befinna sig på ett tidigt stadium eller ändras när marknadsläget och bolagets förutsättningar förändras.

Ett köp före noteringen kan ske på flera sätt. Befintliga aktier kan köpas från en nuvarande ägare, nya aktier kan tecknas i en kapitalrunda eller aktier kan tecknas i erbjudandet inför själva börsintroduktionen. Transaktionerna skiljer sig åt när det gäller vem som får kapitalet, hur priset sätts och vilken information som finns tillgänglig.

Ett köp av onoterade aktier ger möjlighet att investera i ett bolag före en eventuell börsnotering. Samtidigt är likviditeten ofta lägre och tillgången till offentlig information mer begränsad än efter att aktien har börjat handlas på en marknadsplats.

Vad innebär pre-IPO?

Pre-IPO används om investeringar i bolag som ännu inte är börsnoterade men som kan komma att söka en notering längre fram. Någon enhetlig tidsgräns finns inte. Ett bolag kan ha inlett ett konkret noteringsarbete, medan ett annat endast har kommunicerat börsen som ett möjligt framtida alternativ.

Investeringen sker innan aktien har fått en löpande offentlig handel. Priset bestäms därför inte av ett kontinuerligt orderflöde på börsen, utan av villkoren i den aktuella affären och den information som köpare och säljare har tillgång till. Tidigare transaktioner och finansieringsrundor kan ge vägledning, men behöver inte spegla aktiens aktuella värde.

En uttalad börsambition är inte ett löfte om att noteringen blir av. Bolagets ekonomi, investerarnas efterfrågan, marknadsläget och kraven på rapportering och bolagsstyrning påverkar både tidsplanen och möjligheten att fullfölja processen.

Tre vägar in före noteringen

Vid sekundärhandel köper investeraren aktier som redan har getts ut. Köpeskillingen går till den befintliga aktieägaren och tillför inte bolaget något nytt kapital. Affären kan genomföras långt före en planerad notering, men också när bolaget befinner sig i en mer aktiv pre-IPO-fas.

En kapitalrunda fungerar annorlunda. Bolaget ger då vanligtvis ut nya aktier för att finansiera verksamheten, expansionen eller förberedelserna inför nästa utvecklingsfas. En IPO sker ännu senare i processen och kan omfatta både nyemitterade aktier och aktier som säljs av befintliga ägare.

• Vid sekundärhandel köps befintliga aktier från en nuvarande ägare.
• Vid en kapitalrunda tecknas normalt nya aktier och kapitalet går till bolaget.
• Vid en IPO tecknas eller köps aktier i erbjudandet inför handelsstarten.

Skillnaden påverkar hur investeringen ska bedömas. Kapital från en nyemission stärker bolagets finansiering men ökar samtidigt antalet aktier. Ett sekundärt köp förändrar normalt inte antalet aktier eller bolagets kassa. Offentliggjorda börsplaner och möjliga noteringskandidater går att följa i vår IPO-kalender, men varje tidsplan måste bedömas utifrån bolagets senaste kommunikation.

Så går ett köp till

En sekundär affär förutsätter att en köpare och en säljare kommer överens om aktieslag, antal aktier, pris och övriga villkor. Bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal behöver kontrolleras före överlåtelsen. Samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll kan ge bolaget eller andra aktieägare rätt att påverka vem som får köpa aktierna.

Via vår plattform kan investerare se tillgängliga köp- och säljorder och själva lägga en order i ett onoterat bolag. När villkoren i en köporder och en säljorder möts hanteras avtal, betalning och leverans utifrån det aktuella aktieslaget. Processen från orderläggning till registrerat ägande ingår i hur handel med onoterade aktier fungerar.

Euroclear-anslutna aktier kan normalt levereras till en depå som kan ta emot aktieslaget. I andra bolag registreras köparen direkt i aktieboken. Betalningen är därför bara en del av affären. Överlåtelsen behöver även dokumenteras och den nya ägaren registreras på rätt sätt.

Så bedöms priset

En onoterad aktie saknar normalt den löpande prisbild som finns på börsen. Värderingen får i stället stöd av tidigare avslut, aktuella köp- och säljorder, den senaste finansieringsrundan och bolagets utveckling sedan dess. Intäkter, lönsamhet, kassaflöde och framtida kapitalbehov påverkar också vilket pris marknaden är beredd att acceptera.

Aktieslaget kan vara lika viktigt som priset. Stamaktier och preferensaktier kan ha olika rösträtt, utdelningsvillkor och rätt till ersättning vid en försäljning eller avveckling av bolaget. Priset från en tidigare kapitalrunda behöver därför jämföras med villkoren för de aktier som säljs i den aktuella affären.

Priset före noteringen behöver inte motsvara introduktionspriset vid en framtida IPO. Nya finansieringsrundor, ändrade tillväxtutsikter och marknadens riskaptit kan höja eller sänka värderingen. Ett tidigare köp innebär därför inte automatiskt ett lägre ingångspris eller en värdeökning när handeln inleds.

Granska bolaget före köpet

Bolagets börsplaner är bara en del av investeringsbeslutet. Analysen behöver även omfatta verksamheten, ekonomin och finansieringsbehovet. Ett bolag med snabbt växande intäkter kan fortfarande vara beroende av återkommande kapitalrundor, vilket kan späda ut befintliga ägare och förlänga tiden fram till en möjlig notering.

Ägarstrukturen och villkoren för aktieslaget behöver granskas tillsammans med bolagets ekonomiska utveckling. Optioner, konvertibler och beslutade emissioner kan påverka antalet aktier framöver. Bolagsordningen och aktieägaravtalet kan samtidigt innehålla villkor som begränsar möjligheten att sälja eller påverkar utfallet vid en framtida exit.

Följande underlag är särskilt relevanta före ett köp:

• Bolagets senaste årsredovisning och senare ekonomiska uppdateringar.
• Intäkter, kostnader, kassaflöde och förväntat kapitalbehov.
• Ägarstruktur, antal aktier och utestående optioner eller konvertibler.
• Aktieslagets rösträtt och ekonomiska rättigheter.
• Bolagsordningen och eventuella överlåtelsebegränsningar.
• Värderingen och villkoren i tidigare finansieringsrundor.
• Hur långt bolaget har kommit i arbetet mot en börsnotering.

Tillgänglig bolagsdata, kurshistorik och marknadsaktivitet ger stöd i bedömningen av ett erbjudet pris. Möjligheten att utforska onoterade bolag gör det också enklare att jämföra företag från olika sektorer och utvecklingsfaser innan ett investeringsbeslut fattas.

Risker före noteringen

En planerad börsnotering kan senareläggas eller ställas in. Försämrade resultat, svagare efterfrågan eller ett osäkert marknadsläge kan göra att bolaget väljer att vänta. Innehavet förblir då onoterat och kan behöva behållas betydligt längre än investeraren först räknade med.

Likviditeten är normalt lägre än på börsen. Antalet köpare och säljare kan vara begränsat, och perioder utan genomförda affärer gör prisbilden mer osäker. En positiv utveckling i bolaget innebär inte att aktierna kan säljas vid önskad tidpunkt eller till den värdering som ägaren förväntar sig.

Riskbedömningen behöver omfatta flera delar:

• Noteringen kan senareläggas eller ställas in.
• Aktierna kan vara svåra att sälja före noteringen.
• Bolagets värdering kan sjunka innan handelsstarten.
• Nya emissioner kan späda ut den befintliga ägarandelen.
• Olika aktieslag kan ge olika rättigheter vid en exit.
• Överlåtelsevillkor kan begränsa möjligheten att sälja.
• Bolagsinformationen kan vara begränsad eller inaktuell.

En kommande IPO tar inte bort de underliggande riskerna. Investeringen behöver kunna motiveras utifrån bolagets verksamhet, ekonomi och värdering även om noteringen dröjer eller inte genomförs.

När bolaget börsnoteras

Inför en börsintroduktion anpassar bolaget sin rapportering, styrning och organisation till kraven på den aktuella marknadsplatsen. Ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad kräver normalt ett offentliggjort prospekt, om inget undantag gäller. Dokumentationen ska ge investerare information om bolaget, erbjudandet och de huvudsakliga riskerna.

Noteringen kan skapa en tydligare prisbild och bättre förutsättningar för handel, men befintliga aktier blir inte alltid säljbara från den första handelsdagen. Lock up-avtal, teknisk registrering och villkor kopplade till aktieslaget kan begränsa möjligheten att sälja under en viss period.

Marknadskursen kan bli både högre och lägre än priset på den onoterade marknaden eller teckningskursen i erbjudandet. Utbud, efterfrågan, resultat och marknadens förväntningar börjar påverka priset löpande när handeln öppnar. Skillnaden mellan erbjudandet, noteringen och den efterföljande handeln blir tydligare i vår förklaring av vad en IPO innebär.

Frågor om ett tillgängligt aktieslag, en pågående order eller leveransen av ett onoterat innehav kan tas upp direkt med oss. Kontakta Eqvor före orderläggningen om villkoren eller den praktiska hanteringen behöver redas ut.

Ansvarsfriskrivning: Innehållet i denna artikel tillhandahålls endast i informationssyfte och utgör inte skatterådgivning, juridisk rådgivning eller individuell rekommendation. Skatteutfall påverkas av gällande rätt och de specifika omständigheterna i varje enskilt fall. Eqvor eftersträvar att informationen ska vara korrekt och aktuell, men lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier avseende innehållets riktighet, fullständighet eller aktualitet. Eqvor frånsäger sig, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig rätt, ansvar för skada eller förlust som uppkommer till följd av användning av artikeln eller tillit till dess innehåll. Den som överväger att agera utifrån informationen bör inhämta självständig rådgivning från Skatteverket eller annan kvalificerad rådgivare.