Retten til informasjon i unoterte selskaper er annerledes enn i børsnoterte selskaper. Når aksjene ikke handles på et regulert marked, gjelder ikke de samme løpende informasjonskravene som for et børsnotert selskap. Aksjeeierne må derfor ofte stole på årsrapporten, generalforsamlingen og informasjonen selskapet velger å gi mellom generalforsamlingene.
Samtidig står du ikke uten rett til innsyn som aksjeeier. Den svenske aksjeloven (aktiebolagslagen) gir deg blant annet rett til å se dokumenter før den ordinære generalforsamlingen, stille spørsmål om selskapets økonomi og få tilgang til protokollen fra generalforsamlingen. I selskaper med høyst ti aksjeeiere er retten til å gå gjennom regnskaper og andre dokumenter mer omfattende.
Forskjellen mellom lovfestet rett til informasjon og frivillig informasjon er viktig når du investerer i unoterte aksjer. Et selskap kan holde eierne godt informert uten å være forpliktet til å offentliggjøre hver oppdatering, mens et annet kan begrense kommunikasjonen til det loven krever.
Unoterte selskaper har ikke de samme informasjonskravene som børsnoterte selskaper
Børsnoterte selskaper må offentliggjøre informasjon som kan påvirke aksjekursen, og følge regler om finansiell rapportering, innsideinformasjon og likebehandling av markedet. Tilsvarende krav gjelder i utgangspunktet ikke for et selskap der aksjene verken handles på et regulert marked eller er omfattet av en handelsplass med egne informasjonsregler.
Det betyr ikke at et unotert selskap kan holde all informasjon hemmelig. Aksjeselskaper skal utarbeide en årsrapport og sende den inn til Bolagsverket (det svenske foretaksregisteret). Der finnes også offentlige opplysninger om blant annet vedtekter, styre, signaturrett og registrert aksjekapital. I selskaper som ikke er avstämningsbolag, det vil si selskaper der aksjene ikke er registrert i verdipapirregisteret Euroclear Sweden, skal aksjeeierboken dessuten holdes tilgjengelig for alle som vil se den.
Kvartalsrapporter, aksjonærbrev og løpende oppdateringer om driften kan gi et mer aktuelt bilde enn årsrapporten, men slik rapportering er ofte frivillig. Ytterligere informasjonsplikter kan følge av vedtektene, en aksjonæravtale, en investeringsavtale eller vilkårene til en handelsplass.
Generalforsamlingen er sentral for aksjeeierens rett til informasjon
Generalforsamlingen er det formelle forumet der aksjeeierne kan gå gjennom selskapets forvaltning, ta stilling til årsrapporten og stemme over sakene som er lagt fram. Før den ordinære generalforsamlingen skal regnskapsdokumentene og, når selskapet har revisor, revisjonsberetningen holdes tilgjengelige for aksjeeierne i minst to uker. Den som ber om dokumentene og oppgir postadressen sin, skal få kopier gratis.
På generalforsamlingen kan en aksjeeier be om opplysninger om forhold som påvirker vurderingen av en sak på dagsordenen eller selskapets økonomiske situasjon. Styret og daglig leder skal gi informasjonen hvis det kan skje uten vesentlig skade for selskapet. Hvis opplysningene ikke er tilgjengelige på generalforsamlingen, skal svaret normalt holdes tilgjengelig skriftlig innen to uker og sendes til aksjeeieren som stilte spørsmålet.
Retten til informasjon i forbindelse med generalforsamlingen omfatter blant annet dette:
- Regnskapsdokumenter og eventuell revisjonsberetning før den ordinære generalforsamlingen.
- Opplysninger som trengs for å vurdere en sak på dagsordenen.
- Opplysninger som påvirker vurderingen av selskapets økonomiske situasjon.
- Et skriftlig svar innen to uker når opplysningene ikke er tilgjengelige på generalforsamlingen.
- Tilgang til protokollen senest to uker etter generalforsamlingen.
Retten til å stille spørsmål er ikke det samme som en ubegrenset rett til selskapets interne materiale. Spørsmålene må ha sammenheng med selskapets økonomiske situasjon eller en sak som behandles på generalforsamlingen, og selskapets interesse i å beskytte sensitiv informasjon kan begrense hva som gis ut.
Aksjeeiere i mindre selskaper har utvidet rett til innsyn
I aksjeselskaper med høyst ti aksjeeiere gjelder en mer vidtgående rett til innsyn. Hver aksjeeier skal få mulighet til å se regnskaper og andre dokumenter om virksomheten, i det omfanget som trengs for å vurdere selskapets stilling og resultat eller en bestemt sak før generalforsamlingen.
Styret og daglig leder skal også hjelpe til med nødvendige undersøkelser og levere kopier, forutsatt at det kan skje uten urimelige kostnader eller ulemper. Retten kan for eksempel få betydning når en medeier trenger å forstå større kostnader, lån, transaksjoner med nærstående eller endringer som har påvirket selskapets resultat.
Heller ikke den utvidede retten til innsyn er ubegrenset. Selskapet trenger ikke gi ut informasjon hvis det vil føre til en betydelig risiko for alvorlig skade. En aksjeeier kan derfor ikke uten videre kreve tilgang til hver avtale, hver styreprotokoll eller hver intern samtale, særlig ikke hvis materialet inneholder forretningshemmeligheter eller opplysninger som kan skade selskapets forhandlingsposisjon.
Aksjeeierboken viser hvem som har rett til å opptre som aksjeeier
Alle aksjeselskaper skal føre en aksjeeierbok med opplysninger om selskapets aksjer og aksjeeiere. I selskaper som ikke er avstämningsbolag, har styret ansvaret for at aksjeeierboken er korrekt, blir oppbevart og holdes tilgjengelig. Aksjeeierboken gir innsyn i eierforholdene, men viser normalt ikke selskapets økonomiske stilling eller hvilke private avtaler som finnes mellom aksjeeierne.
Registreringen har også rettslig betydning. Som hovedregel kan en ny eier ikke utøve rettighetene som følger med aksjene, før eieren er ført inn i aksjeeierboken. Det gjelder blant annet muligheten til å delta og stemme på generalforsamlingen og til å bruke retten til informasjon som en aksjeeier har.
Hvordan registreringen gjennomføres, avhenger av om aksjene er tilknyttet Euroclear eller håndteres direkte i selskapets aksjeeierbok. Den forskjellen påvirker også hvordan en unotert handel går fra ordre til registrert eierskap, fordi betaling, levering og registrering av eierskap må tilpasses selskapets struktur.
En kjøper har ikke de samme rettighetene som en eksisterende aksjeeier
Den som vurderer å kjøpe aksjer, har normalt ingen lovfestet rett til å gå gjennom selskapet på samme måte som en allerede registrert aksjeeier. Før handelen avhenger tilgangen til informasjon derfor av hva selgeren og selskapet er villige til å gi ut. I noen transaksjoner brukes en taushetserklæring før kjøperen får se mer sensitivt materiale.
Hvilke opplysninger som trengs, avhenger av selskapet og størrelsen på investeringen, men en kjøper bør vanligvis prøve å få et klart bilde av:
- Selskapets siste årsrapport og den økonomiske utviklingen etter den.
- Aksjekapital, aksjeklasser og nåværende eierstruktur.
- Vedtektene og eventuelle begrensninger i retten til å overdra aksjer.
- Gjennomførte og planlagte finansieringsrunder.
- Gjeld, kapitalbehov og andre forhold som kan påvirke verdsettelsen.
- Vesentlige risikoer, tvister og avhengigheter i virksomheten.
Informasjonen må vurderes sammen med vilkårene for selve handelen. En tydelig overdragelsesavtale for unoterte aksjer kan angi hvilke opplysninger kjøperen har fått, hvilke garantier selgeren gir, og hva som gjelder hvis informasjonen senere viser seg å være feil eller ufullstendig.
Selskapet kan ha rett til å holde tilbake sensitiv informasjon
Den svenske aksjeloven balanserer aksjeeierens behov for innsyn mot selskapets behov for å beskytte virksomheten. Styret kan nekte å svare på et spørsmål på generalforsamlingen hvis informasjonen ikke kan gis uten vesentlig skade for selskapet. Det kan for eksempel gjelde pågående forhandlinger, forretningshemmeligheter, prissetting, kundeavtaler eller opplysninger som en konkurrent kan utnytte.
Hvis styret nekter å gi en etterspurt opplysning på generalforsamlingen, kan aksjeeieren under visse forutsetninger be om at opplysningen i stedet gis til selskapets revisor. Revisor skal da vurdere om informasjonen burde ha påvirket revisjonsberetningen eller ellers gir grunn til en merknad. Aksjeeieren får ikke nødvendigvis selve opplysningen, men revisors uttalelse skal holdes tilgjengelig og sendes til den som ba om informasjonen.
Grensen mellom berettiget hemmelighold og utilstrekkelig innsyn må vurderes ut fra omstendighetene. Et generelt ønske om å se all intern dokumentasjon står annerledes enn en tydelig avgrenset forespørsel som trengs for å forstå en større kostnad, et vedtak på generalforsamlingen eller en kraftig endring i selskapets resultat.
Løpende informasjon bygger ofte på selskapets egen praksis
Mange unoterte selskaper kommuniserer mer enn loven krever. Regelmessige aksjonærbrev, kvartalsvise oppdateringer, presentasjoner og informasjon om større finansieringer kan gjøre det lettere for aksjeeierne å følge selskapets utvikling. Andre selskaper gir hovedsakelig informasjon i forbindelse med den ordinære generalforsamlingen eller når en beslutning krever aksjeeiernes medvirkning.
God kommunikasjon med eierne bør gjøre det mulig å forstå både fremgang og problemer. Oppdateringer som bare beskriver nye kunder, lanseringer og ekspansjonsplaner, gir ikke et fullstendig bilde hvis de mangler informasjon om kontantstrøm, kostnadsutvikling, finansieringsbehov eller avvik fra tidligere mål.
Mangelen på standardisert informasjon er en viktig grunn til at vi arbeider for et mer åpent unotert marked. Ved å samle selskapsdata, kurshistorikk og markedsaktivitet skaper vi flere sammenligningspunkter i et marked der informasjonen ellers ofte er spredt mellom selskaper, aksjeeiere og enkelttransaksjoner.
God informasjon reduserer usikkerheten, men fjerner ikke risikoen
Tilgang til informasjon er en forutsetning for å kunne vurdere et unotert selskap, men den fjerner ikke investeringsrisikoen. Selv et selskap som kommuniserer jevnlig, kan få problemer med finansiering, lønnsomhet eller etterspørsel. Informasjonen kan også raskt bli utdatert, særlig i mindre vekstselskaper der virksomheten endrer seg mellom to rapporteringer.
Den som analyserer en unotert investering, må derfor vurdere når informasjonen ble laget, hvem som har gitt den, og hvilke forutsetninger den bygger på. Det er også viktig å legge merke til hva som mangler. En eldre årsrapport kan være korrekt og likevel gi begrenset veiledning hvis selskapet senere har hentet ny kapital, mistet en større kunde eller endret kostnadsbasen sin.
Du kan utforske unoterte selskaper og markedsdata før du tar stilling til en investering eller et salg. Har du spørsmål om et selskap som handles via plattformen vår, tilgjengelige ordrer eller hvordan en transaksjon gjennomføres, kan du kontakte oss.
Ansvarsfraskrivelse: Innholdet i denne artikkelen er kun ment som informasjon og utgjør ikke skatterådgivning, juridisk rådgivning eller en individuell anbefaling. Skattemessige utfall påvirkes av gjeldende rett og de konkrete omstendighetene i hvert enkelt tilfelle. Eqvor streber etter at informasjonen skal være korrekt og oppdatert, men gir ingen uttrykkelige eller underforståtte garantier for at innholdet er riktig, fullstendig eller oppdatert. Eqvor fraskriver seg, så langt gjeldende rett tillater det, ansvar for skade eller tap som oppstår som følge av bruk av artikkelen eller tillit til innholdet. Den som vurderer å handle ut fra informasjonen, bør innhente uavhengig rådgivning fra Skatteverket (den svenske skatteetaten) eller en annen kvalifisert rådgiver.
