Informationsrätt i onoterade bolag – vad gäller för aktieägare?

Informationsrätten i onoterade bolag ser annorlunda ut än i börsnoterade bolag. När aktier inte handlas på en reglerad marknad omfattas bolaget inte av samma löpande informationskrav som ett börsbolag. Aktieägarna får därför ofta förlita sig på årsredovisningen, bolagsstämman och den information som bolaget väljer att lämna mellan stämmorna.

Som aktieägare står du samtidigt inte utan rätt till insyn. Aktiebolagslagen ger dig bland annat rätt att ta del av handlingar inför årsstämman, ställa frågor om bolagets ekonomi och få tillgång till stämmoprotokollet. I bolag med högst tio aktieägare är rätten att granska räkenskaper och andra handlingar mer omfattande.

Skillnaden mellan lagstadgad informationsrätt och frivillig informationsgivning är viktig när du investerar i onoterade aktier. Ett bolag kan hålla sina ägare väl informerade utan att vara skyldigt att offentliggöra varje uppdatering, medan ett annat bolag kan begränsa kommunikationen till den information som lagen kräver.

Onoterade bolag har inte samma informationskrav som börsbolag

Börsnoterade bolag måste offentliggöra information som kan påverka priset på aktierna och följa regler om finansiell rapportering, insiderinformation och likabehandling av marknaden. Motsvarande krav gäller som utgångspunkt inte för ett bolag vars aktier varken handlas på en reglerad marknad eller omfattas av en handelsplats med egna informationsregler.

Det betyder inte att ett onoterat bolag kan hålla all information hemlig. Aktiebolag ska upprätta en årsredovisning och lämna in den till Bolagsverket. Där finns även offentliga uppgifter om bland annat bolagsordning, styrelse, firmateckning och registrerat aktiekapital. I bolag som inte är avstämningsbolag ska aktieboken dessutom hållas tillgänglig för den som vill ta del av den.

Kvartalsrapporter, ägarbrev och löpande verksamhetsuppdateringar kan ge en mer aktuell bild än årsredovisningen, men sådan rapportering är ofta frivillig. Ytterligare informationsskyldigheter kan följa av bolagsordningen, ett aktieägaravtal, ett investeringsavtal eller villkoren på en handelsplats.

Bolagsstämman är central för aktieägarens informationsrätt

Bolagsstämman är det formella forum där aktieägarna kan granska bolagets förvaltning, ta ställning till årsredovisningen och rösta i de frågor som lagts fram. Inför årsstämman ska redovisningshandlingarna och, när bolaget har revisor, revisionsberättelsen hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor. Den som begär handlingarna och lämnar sin postadress ska få kopior utan kostnad.

På stämman kan en aktieägare begära upplysningar om förhållanden som påverkar bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna informationen om den kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget. Om uppgifterna inte finns tillgängliga under stämman ska svaret normalt hållas tillgängligt skriftligen inom två veckor och skickas till den aktieägare som ställde frågan.

Informationsrätten i samband med bolagsstämman omfattar bland annat följande:

• Redovisningshandlingar och eventuell revisionsberättelse inför årsstämman.
• Upplysningar som behövs för att bedöma ett ärende på dagordningen.
• Upplysningar som påverkar bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
• Ett skriftligt svar inom två veckor när uppgifterna inte finns tillgängliga på stämman.
• Tillgång till stämmoprotokollet senast två veckor efter bolagsstämman.

Rätten att ställa frågor är inte detsamma som en obegränsad rätt till bolagets interna material. Frågorna behöver ha koppling till bolagets ekonomiska situation eller ett ärende som behandlas på stämman, och bolagets intresse av att skydda känslig information kan begränsa vad som lämnas ut.

Aktieägare i mindre bolag har en utökad rätt till insyn

I aktiebolag med högst tio aktieägare gäller en mer långtgående insynsrätt. Varje aktieägare ska få möjlighet att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör verksamheten, i den omfattning som behövs för att bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende inför bolagsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska även hjälpa till med den utredning som behövs och tillhandahålla kopior, förutsatt att det kan göras utan oskäliga kostnader eller besvär. Rätten kan exempelvis få betydelse när en delägare behöver förstå större kostnader, lån, närståendetransaktioner eller förändringar som har påverkat bolagets resultat.

Inte heller den utökade insynsrätten är obegränsad. Bolaget behöver inte lämna ut information om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada. En aktieägare kan därför inte utan vidare kräva tillgång till varje avtal, styrelseprotokoll eller intern konversation, särskilt om materialet innehåller affärshemligheter eller uppgifter som kan skada bolagets förhandlingsläge.

Aktieboken visar vem som har rätt att agera som aktieägare

Alla aktiebolag ska föra en aktiebok med uppgifter om bolagets aktier och aktieägare. I bolag som inte är avstämningsbolag ansvarar styrelsen för att aktieboken är korrekt, bevaras och hålls tillgänglig. Aktieboken ger insyn i ägarförhållandena, men visar normalt inte bolagets ekonomiska ställning eller vilka privata avtal som finns mellan aktieägarna.

Registreringen har också en rättslig betydelse. Som huvudregel kan en ny ägare inte utöva de rättigheter som följer med aktierna förrän ägaren har förts in i aktieboken. Det gäller bland annat möjligheten att delta och rösta på bolagsstämman samt att använda den informationsrätt som tillkommer en aktieägare.

Hur registreringen genomförs beror på om aktierna är anslutna till Euroclear eller hanteras direkt i bolagets aktiebok. Den skillnaden påverkar även hur en onoterad affär går från order till registrerat ägande, eftersom betalning, leverans och ägarregistrering behöver anpassas efter bolagets struktur.

En köpare har inte samma rättigheter som en befintlig aktieägare

Den som överväger att köpa aktier har normalt inte någon lagstadgad rätt att granska bolaget på samma sätt som en redan registrerad aktieägare. Före affären beror tillgången till information därför på vad säljaren och bolaget är beredda att lämna ut. I vissa transaktioner används ett sekretessavtal innan köparen får ta del av känsligare underlag.

Vilka uppgifter som behövs beror på bolaget och investeringens storlek, men en köpare bör vanligtvis försöka få en tydlig bild av:

• Bolagets senaste årsredovisning och senare ekonomiska utveckling.
• Aktiekapital, aktieslag och aktuell ägarstruktur.
• Bolagsordningen och eventuella begränsningar i rätten att överlåta aktier.
• Genomförda och planerade finansieringsrundor.
• Skulder, kapitalbehov och andra förhållanden som kan påverka värderingen.
• Väsentliga risker, tvister och beroenden i verksamheten.

Informationen behöver bedömas tillsammans med villkoren för själva affären. Ett tydligt överlåtelseavtal för onoterade aktier kan ange vilka uppgifter köparen har fått, vilka garantier säljaren lämnar och vad som gäller om informationen senare visar sig vara felaktig eller ofullständig.

Bolaget kan ha rätt att hålla inne känslig information

Aktiebolagslagen balanserar aktieägarens behov av insyn mot bolagets behov av att skydda verksamheten. Styrelsen kan neka att besvara en fråga på bolagsstämman om informationen inte kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget. Det kan exempelvis handla om pågående förhandlingar, affärshemligheter, prissättning, kundavtal eller uppgifter som en konkurrent skulle kunna utnyttja.

Om styrelsen nekar att lämna en begärd upplysning på bolagsstämman kan aktieägaren under vissa förutsättningar begära att uppgiften i stället lämnas till bolagets revisor. Revisorn ska då bedöma om informationen borde ha påverkat revisionsberättelsen eller annars ger anledning till en erinran. Aktieägaren får inte nödvändigtvis själva sakuppgiften, men revisorns yttrande ska hållas tillgängligt och skickas till den som begärt informationen.

Gränsen mellan befogad sekretess och otillräcklig insyn måste bedömas utifrån omständigheterna. Ett allmänt önskemål om att få se all intern dokumentation har en annan ställning än en tydligt avgränsad begäran som behövs för att förstå en större kostnad, ett stämmobeslut eller en kraftig förändring i bolagets resultat.

Löpande information bygger ofta på bolagets egen praxis

Många onoterade bolag kommunicerar mer än vad lagen kräver. Regelbundna ägarbrev, kvartalsvisa uppdateringar, presentationer och information om större finansieringar kan göra det lättare för aktieägarna att följa bolagets utveckling. Andra bolag lämnar huvudsakligen information i samband med årsstämman eller när ett beslut kräver aktieägarnas medverkan.

En fungerande ägarkommunikation bör göra det möjligt att förstå både framsteg och problem. Uppdateringar som enbart beskriver nya kunder, lanseringar och expansionsplaner ger inte en fullständig bild om de saknar information om kassaflöde, kostnadsutveckling, finansieringsbehov eller avvikelser från tidigare mål.

Bristen på standardiserad information är en viktig anledning till att vi arbetar för en mer transparent onoterad marknad. Genom att samla bolagsdata, kurshistorik och marknadsaktivitet skapar vi fler jämförelsepunkter i en marknad där informationen annars ofta är utspridd mellan bolag, aktieägare och enskilda transaktioner.

God informationsgivning minskar osäkerheten men tar inte bort risken

Tillgång till information är en förutsättning för att kunna bedöma ett onoterat bolag, men den eliminerar inte investeringsrisken. Även ett bolag som kommunicerar regelbundet kan få problem med finansiering, lönsamhet eller efterfrågan. Informationen kan också bli inaktuell snabbt, särskilt i mindre tillväxtbolag där verksamheten förändras mellan två rapporttillfällen.

Den som analyserar ett onoterat innehav behöver därför bedöma när informationen togs fram, vem som har lämnat den och vilka antaganden den bygger på. Det är också viktigt att uppmärksamma vad som saknas. En äldre årsredovisning kan vara korrekt men ändå ge begränsad vägledning om bolaget därefter har tagit in nytt kapital, förlorat en större kund eller förändrat sin kostnadsbas.

Du kan utforska onoterade bolag och marknadsdata innan du tar ställning till en investering eller försäljning. Har du frågor om ett bolag som handlas via vår plattform, tillgängliga order eller hur en transaktion genomförs kan du kontakta oss.

Ansvarsfriskrivning: Innehållet i denna artikel tillhandahålls endast i informationssyfte och utgör inte skatterådgivning, juridisk rådgivning eller individuell rekommendation. Skatteutfall påverkas av gällande rätt och de specifika omständigheterna i varje enskilt fall. Eqvor eftersträvar att informationen ska vara korrekt och aktuell, men lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier avseende innehållets riktighet, fullständighet eller aktualitet. Eqvor frånsäger sig, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig rätt, ansvar för skada eller förlust som uppkommer till följd av användning av artikeln eller tillit till dess innehåll. Den som överväger att agera utifrån informationen bör inhämta självständig rådgivning från Skatteverket eller annan kvalificerad rådgivare.