Guide till överlåtelseavtal för onoterade aktier
När ägandet i ett onoterat bolag ska byta händer krävs mer än ett överenskommet pris. Till skillnad från en börsaffär, där stora delar av flödet redan är standardiserade, behöver parterna vid en överlåtelse av onoterade aktier själva sätta ramarna för hur affären ska genomföras. Just därför får överlåtelseavtalet en central funktion. Det samlar villkoren för överlåtelsen och gör det tydligt vad som ska ske, när det ska ske och under vilka förutsättningar.
Den som vill sälja aktier i onoterade bolag behöver därför förhålla sig både till köparen och till bolagets egna regler. Bolagsordning, aktiebok och eventuella aktieägaravtal kan påverka om affären kan genomföras direkt eller om ytterligare steg måste hanteras först. Handel och administration utanför börsen följer ofta en mer manuell process, något som också framgår på Eqvors sida om så fungerar det. Överlåtelseavtalet blir därmed inte bara ett kvitto på att parterna är överens, utan en del av själva genomförandet.
Sälja aktier i onoterade bolag kräver en tydligare process
En överlåtelse i ett onoterat bolag bygger sällan på samma enkelhet som ett avslut på börsen. Här behöver köpare och säljare själva komma överens om villkoren för affären och säkerställa att de går att genomföra i praktiken. Köparen behöver förstå vad som följer med aktierna, om det finns inskränkningar i ägandet och hur tillträdet ska gå till. Säljaren behöver samtidigt få tydlighet i hur betalningen ska ske och när ansvaret för aktierna faktiskt går över.
Det är i den här typen av situationer som överlåtelseavtalet får sitt verkliga värde. Avtalet fungerar som en gemensam referenspunkt för affären och minskar risken för att olika förväntningar uppstår efter att villkoren har diskuterats muntligt. För den som vill köpa onoterade aktier blir det avgörande att kunna se exakt vad som förvärvas. När någon ska köpa onoterade aktier behöver villkoren därför dokumenteras tydligt redan från början. För den som säljer blir avtalet i stället ett sätt att skapa ordning i frågor om pris, betalning, tillträde och ansvar.
Vad ett överlåtelseavtal faktiskt fyller för funktion
Ett överlåtelseavtal är den handling som binder ihop villkoren för aktieaffären. I ett onoterat bolag används det för att beskriva vilka aktier som byter ägare, vilket pris som gäller, hur betalningen ska ske och när köparen får tillträde till aktierna. Avtalet kan också ange om affären är beroende av något ytterligare moment, till exempel ett samtycke enligt bolagsordningen eller att en förköpsprocess först måste löpa ut.
Det som gör avtalet särskilt viktigt i onoterade bolag är att stora delar av affären annars bygger på individuella bedömningar. Det finns sällan ett omedelbart marknadspris att luta sig mot och inte heller ett standardiserat avslut som automatiskt fångar upp alla villkor. Om det finns oklarheter kring aktieslag, ägarstruktur eller överlåtelsebegränsningar måste det hanteras aktivt. Den som handlar onoterade aktier mer strukturerat behöver därför göra den kontrollen som en del av själva affären.
Det här bör framgå av ett överlåtelseavtal
Ett överlåtelseavtal för onoterade aktier behöver inte vara onödigt långt, men det bör vara tydligt. Avtalet ska göra det enkelt att förstå vad parterna faktiskt har kommit överens om. Oavsett om du ska sälja aktier i onoterade bolag eller köpa onoterade aktier finns några uppgifter som nästan alltid bör vara med:
- vem som säljer och vem som köper
- vilket bolag affären gäller
- hur många aktier som överlåts
- vilket pris som har avtalats
- när tillträdet sker
- hur betalningen ska genomföras
- om affären är villkorad av något, till exempel samtycke eller förköp
- hur aktieboken ska uppdateras efter affären
Hur onoterade aktier förvaras och registreras över tid kan också påverka vilka handlingar som behöver sparas efter att överlåtelsen är genomförd.
Utöver detta kan avtalet också reglera vad som händer om någon part inte fullföljer affären, hur tvister ska hanteras och vilken information köparen har fått inför beslutet. I vissa fall kan det också vara relevant att beskriva om köparen övertar aktierna med full kännedom om bolagets ekonomiska situation, särskilt om affären sker mellan personer som inte sedan tidigare känner varandra väl.
Kontrollera bolagsordningen innan affären går vidare
En av de vanligaste missarna vid handel med onoterade aktier är att parterna fokuserar på priset men glömmer bolagsordningen. I många onoterade bolag finns bestämmelser som begränsar rätten att fritt överlåta aktier. Det kan handla om hembud, förköp eller samtycke. Sådana regler kan påverka både när affären får genomföras och vem som i slutänden har rätt att köpa aktierna.
Det innebär att den som vill sälja onoterade aktier behöver kontrollera vilka förbehåll som gäller innan avtalet skrivs under. När affären senare ska speglas i hur man deklarerar aktier blir det också tydligt varför de här stegen behöver hanteras rätt från början. Om bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll kan styrelsens eller bolagsstämmans godkännande behövas innan överlåtelsen blir giltig. Finns ett förköpsförbehåll kan andra aktieägare ha rätt att träda in före den tilltänkta köparen. Vid hembud kan en övergång av aktier leda till att tidigare aktieägare eller annan berättigad part får rätt att lösa in aktierna i efterhand.
För den som ska köpa onoterade aktier är detta lika avgörande. Ett undertecknat avtal räcker inte alltid om bolagets egna regler lägger till ytterligare steg i processen.
Aktieägaravtal kan påverka försäljningen
Utöver bolagsordningen kan ett aktieägaravtal innehålla regler som påverkar om och hur en försäljning får ske. Eqvors kunskapsinnehåll om onoterade aktier samlar fler delar som påverkar hur ägande och överlåtelser fungerar i privata bolag. I vissa onoterade bolag finns bestämmelser om medförsäljning, förköpsrätt, informationsskyldighet eller andra villkor som måste följas när någon vill sälja aktier i onoterade bolag.
Det gör att en affär ibland behöver granskas i två lager. Först behöver man se vad bolagsordningen säger. Därefter behöver man kontrollera om det finns ett aktieägaravtal med ytterligare begränsningar eller procedurkrav. För den som handlar onoterade aktier mer aktivt är detta en central del av granskningen inför affären, eftersom överlåtelsen annars kan se klar ut på papper men ändå stöta på problem i genomförandet.
Så brukar en överlåtelse av onoterade aktier gå till
Även om villkoren varierar från affär till affär går många överlåtelser i onoterade bolag igenom ungefär samma arbetsordning. Det gäller särskilt när det inte redan finns en etablerad rutin mellan parterna:
- säljare och köpare enas om pris, antal aktier och grundläggande villkor
- bolagsordning och eventuellt aktieägaravtal gås igenom
- ett överlåtelseavtal tas fram och förhandlas färdigt
- samtycke, förköp eller andra begränsningar hanteras om de är aktuella
- betalning och tillträde sker enligt avtalet
- aktieboken uppdateras när ägarbytet är genomfört
Här märks en tydlig skillnad mot börsen. I Eqvors IPO kalender syns ofta bolag som kan vara på väg mot notering, men innan dess sker ägarförändringar normalt genom den här typen av mer manuella överlåtelser. För både köpare och säljare blir det därför avgörande att se hela kedjan, inte bara själva prisfrågan.
Pris och värdering är sällan självklara i onoterade bolag
När aktier handlas på börsen finns en löpande prisbild. I onoterade bolag behöver parterna oftare själva förhålla sig till bolagets senaste transaktioner, finansiella utveckling, framtidsutsikter och ägarstruktur. Det innebär att priset i ett överlåtelseavtal sällan uppstår av sig självt.
För den som ska sälja aktier i onoterade bolag blir det därför viktigt att kunna förklara hur prissättningen har landat. För köparen blir det lika centralt att förstå om priset speglar bolagets faktiska läge eller om det finns risker som ännu inte syns i siffrorna. I den här typen av affärer är det vanligt att parterna väger in både affärsmässiga och praktiska faktorer, särskilt när handeln sker i mindre onoterade bolag med begränsad likviditet.
Dokumentation efter affären är också viktig
När affären väl är genomförd återstår fortfarande en viktig del av processen. Aktieboken behöver uppdateras, och parterna bör spara överlåtelseavtal, betalningsunderlag och annan dokumentation som visar hur affären har genomförts. Det är viktigt både för bolagets ägaradministration och för framtida skattehantering.
För den som senare ska deklarera en försäljning av onoterade aktier kan underlagen vara avgörande för att visa anskaffningsvärde, försäljningspris och tidpunkt för överlåtelsen. Det märks särskilt i hur skatt på onoterade aktier påverkas av dokumentation och historik i innehavet. Det gäller inte minst när innehavet har påverkats av nyemissioner, split eller andra bolagshändelser under innehavstiden.
Var affärer i onoterade bolag ofta går fel
Många problem uppstår inte för att priset är fel, utan för att processen runt affären är för svag. Ett vanligt misstag är att se överlåtelseavtalet som något som kan fyllas i när allt annat redan är bestämt. Då missar parterna ofta att avtalet också behöver fånga upp sådant som tillträde, villkor, ansvar och hur betalningen faktiskt ska kopplas till ägarbytet.
Ett annat återkommande fel är att bolagsordningen kontrolleras för sent. Då kan en affär se färdig ut mellan parterna, trots att hembud, förköp eller samtycke fortfarande kan påverka resultatet. Även dokumentationen efter affären underskattas ofta. Om aktieboken inte uppdateras tydligt eller om underlag sparas slarvigt kan det skapa problem både i bolagets administration och senare i deklarationen.
Den som vill handla onoterade aktier mer strukturerat behöver därför se överlåtelsen som en kedja av moment där varje del påverkar nästa. På sidan om Eqvor beskrivs hur plattformen arbetar med transparens och tillgänglighet i handel utanför börsen. När processen är tydlig från början blir affären också enklare att genomföra utan onödiga frågetecken.
Ett överlåtelseavtal behöver spegla just den affär som görs
Det finns ingen standardlösning som passar varje försäljning i ett onoterat bolag. Ett överlåtelseavtal behöver utformas utifrån vilka parterna är, hur bolaget är organiserat och vilka begränsningar som gäller för aktierna. I vissa situationer räcker ett relativt kort avtal med tydliga grundvillkor. I andra fall behöver avtalet vara mer genomarbetat, särskilt om köparen är ny i ägarkretsen eller om bolaget har flera dokument som styr hur en överlåtelse får gå till.
Det är också därför överlåtelseavtalet får en så viktig roll när någon vill sälja aktier i onoterade bolag. Avtalet binder ihop prisdiskussionen med de juridiska och praktiska villkor som måste fungera i verkligheten. När avtalet är anpassat till affären blir det lättare att både sälja onoterade aktier och genomföra ägarbytet på ett sätt som håller administrativt, praktiskt och affärsmässigt.
